经过零陵县的时候，刘繇遇到了一位故人：赖恭。
赖恭年轻时游历京都，与刘表、刘繇等人相识。刘表任荆州刺史时，也曾征辟他为吏，还没等他赶到襄阳，孙策就攻破了襄阳城，驱逐了刘表。
再见刘繇，得知孙翊统兵增援营浦，赖恭有些疑惑。孙翊或许不清楚营水之险，刘先也不知道？刘先既然高调接受刘孙翊的辟除，总不会不顾身家性命，以身诱敌，果真有这个想法，他也不会瞒着刘繇，连一点风声也不透。
刘繇也觉得有疑问，但他没有其他选择，这是难得的攻破泉陵的机会，不能轻易放弃。他只是提高了警惕，步步为营，防止中伏。
这让他到达泉陵的时间晚了两三天。
到达泉陵城西，湘水南岸的冷淘滩后，刘繇停止前进，让部下休整，恢复体力，同时派人前往泉陵打探消息，看看孙翊是不是真在峡中。三天后，斥候连续来报，孙翊率领的水师楼船在十天前进入峡谷，一直没有出来。泉陵城戒备森严，但兵力有限，估计只有两三千人。听说营阳峡战况激烈，孙翊已经将城中可调的兵力都调走了。
刘繇与赖恭仔细研究后，决定出击。虽说还有疑点，但行军作战，哪有十必克，信息不畅，有些疑问、冒点风险再正常不过。
刘繇派人搭建浮桥，准备渡营水，围攻泉陵城，并在营水两岸设下阵地，准备弓弩和引火物，伏击可能来援的孙翊。为了遏制楼船的威力，他特地选了一个水比较浅的位置，又在营水中央沉了几条装满了石块的船，形成暗礁。他来得匆忙，又不敢大肆征发民船，能做到的也只有这些。同时，他派出大量斥候，潜到营水对岸，伏击吴军斥候、信使，以免走漏消息，尽可能延缓孙翊回援的速度。
一切准备完毕，刘繇在一个月黑风高的夜里渡过营水。
泉陵城守得很严，刘繇还没渡水，对岸的城上便敲响了警报，无数火把亮了起来。刘繇根据城上火把的密集程度，确定城中兵力有限，松了一口气，命令部下包围了泉陵城，立刻展开了攻击。
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