大业四年二月，契苾歌楞和乙失钵二人趁机率领两万骑兵，自西域南下，直击吐谷浑北部。吐谷浑猝不及防，被铁勒骑兵击败，一溃千里。
慕容伏允匆忙向东逃窜。
等到兵败的慕容伏允到了大隋西平郡境内，便派遣使臣向隋朝请求投降要求救援。
也是慕容伏允为人精细，等到到了西平郡治所湟水（今青海乐都）县后，隋军早在此等待。他眼看隋军队伍雄壮，实力强大，心道隋军怕不是故意在这里等我吧。若是因此引隋军进入吐谷浑，即使打败了铁勒人，这河源之地，到底还是谁的。
俗话说“请客容易送客难”，慕容伏允认为隋军是那个恶客。
这时候慕容伏允也不管隋军原本是他的救命稻草了，也不进入湟水城，直接就率众向西逃跑。
这时候宇文述也懵了，不是原计划跟着慕容伏允进入吐谷浑，然后趁机收服其地，占领其土，怎么还没见面，慕容伏允便跑了。
不过宇文述也是久经战场之人，虽然这些年养尊处优，但一直以来的军事素养却没有丢。因此宇文述立刻便引鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等追击慕容伏允，并传信给位于浇河郡（治所河津，今青海省贵德）的安德王杨雄，二人合围吐谷浑部。
宇文述在曼头城大败吐谷浑，杀其众三千余人，乘胜又攻占了赤水城。吐谷浑残部再次退守丘尼川，隋军继续追击，在丘尼川再次大败吐谷浑，俘虏其王公、尚书、将军共二百人，虏男女四千余人。
但此战并没有这么简单便结束了。
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