黄明远所部一路南下，没想到在清河郡竟然遇到了贼兵的伏击。
原来在清河、济北一带，有贼帅吕明星、帅仁泰、霍小汉等众各拥兵近万余，沿途掳掠，屡败官军。
这吕明星等人虽然没有主动打起大旗称王，但实力并不弱于各地已经称王的反贼。
吕明星今年不过三十岁，自大业六年率领本地乡党落草为寇，便常在清河郡、济北郡等地掳掠。吕明星自知实力不强，为避免引得朝廷大军围剿，因此并不在意些许虚名，只以义军相称，并不建号。
正因为如此，各地剿匪的官军也只是把吕明星当做普通的流寇，并没有重点关注。而在这种情况下，吕明星猥琐发育，实力越来越庞大，已经成了黄河下游一支重要的义军势力。
吕明星又团结本地的贼帅帅仁泰、霍小汉，结成联盟。
这些贼帅虽然实力不强，但都是当地的地头蛇出身。吕明星团结这些人，在清河、济北等地更是往来无阻。而且吕明星擅长谋略，多败官军，因此也使得众人颇为信服，以其为长。
这一次杨玄感叛乱，吕明星闻得消息，便率部向西，准备分一杯羹。吕明星料到此时黎阳仓的防御未必严整，若是能击破此地，必能凭借仓中粮食，实力大增。
只是黎阳仓的守将元务本不是一个小人物，眼看贼军袭来，他索性舍弃了黎阳城，专守黎阳仓。他虽然只有三千人马，但是靠着严密的城墙防御，屡屡击败吕明星。
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