杜伏威和辅公祏也是经历过生死的人，杜伏威更是小小年纪，心狠手辣。二人杀死了三个来捉拿他们的官差，然后趁乱逃命。
吃了官司，杀了官差，二人索性直接落草为寇。
当时两人年纪还都不大，当上土匪之后，便从小卒做起。成为土匪之后杜伏威逐渐展现出了自己作战的天赋，每一次不管是打劫过路商贩，还是面对官军的围剿，杜伏威都能英勇作战，出则居前，入则殿后，很快就取得了大家的尊敬和信任，在同伙中脱颖而出。后来他们的头领被隋军所杀，杜伏威便被这一伙人推举为首领。
杜伏威有勇力，有心机，很快扬名四周。两人就靠着这一股山贼力量，不断地吞并其它的小股势力，还接纳那些走投无路的人，就这样慢慢发展成了一股不可小觑的力量。
辅公祏比杜伏威年长，但他自认能力不如杜伏威，甘当绿叶。
杜伏威十分尊重辅公祏，每日里“兄长”长、“兄长”短的叫得十分亲热。创业初期，二人相处无间，配合默契。
大业八年，因为当地官府围剿，杜伏威所部的生存空间大大减少，杜伏威遂率部逃窜到长白山地区，参加了王薄、孟让等人的义军。
杜伏威自然认出王薄便是当初害他们一家的那个天师的徒弟，当即便要找王薄报仇。幸好孟让在其中转圜，杜伏威才勉强压过此事。不过之后他和王薄关系不睦，双方几次发生争斗。后来杜伏威失利，便选择退出长白山地区，转道南下江淮。
与王薄争斗的失败，让杜伏威意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大就根本无法生存，于是他努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军，实力一天天扩大。
杜伏威的部队一路南下，先是吞并了位于下邳郡的苗海潮。
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