从东光县往南，便是占据平原郡大部的“阿舅军”李德逸。刘霸道身死之后，李德逸沿用“阿舅军”的名号，继续转战各地，实力发展的十多万人。
也不知道这名头有啥好的，大家都抢着用，却无一人真的成就大业。
李德逸也不容易，因为其横跨清河、平原、渤海数郡，又实力最强，杨元弘、杨善会、王辩等人追着他打。
斛律晟南下之后，以行台的名义行文三人，命三人各率其部出击，对李德逸呈包围之势。
于是杨善会率清河兵攻其西，杨元弘率平原军攻其东，而王辩率部攻其南，斛律晟再从北面压上，四面合围。
在隋军有步骤、有条理地打击下，“阿舅军”连连战败。而隋军连战连捷，终于将李德逸的主力围在了平原县一带。
此地位于平原、清河两郡交界处，靠近黄河。
李德逸十多万盗匪，因为多次兵败，此时只剩下三四万人。不过因为甩掉了老弱病残人员的拖累，其战力反而得到了进一步的提升。
面对极善野战的隋军，李德逸将主力全部置于平原城，准备凭借坚固的城池死守。
而斛律晟也率隋军到达平原城下，诸部会师。
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