李渊造反之后，右翼安排了张纶南下，左翼亦在太原郡东南的辽山县（今山西省左权县）设辽州刺史，以堂兄李哲之子李瑗为刺史。又任命郭子武为潞州刺史。以李瑗为将督二人所部南下，攻略上党、长平二郡。
说是攻略，李渊也不指李瑗能够占领二郡，只是希望李瑗能拦住北上的隋军，掩护晋阳的侧翼。
李瑗倒也有自知之明，到了辽山之后，便和郭子武招兵买马，加固城防。
原博陵郡的贼帅郗士陵，以其党数千人款附。李瑗表奏其为镇东将军，封燕郡公，仍置镇东府，具补僚属，以招抚山东郡县。
郗士陵在河北都排不上号，因为幽州诸军大举南下，不得不逃往河东，竟然被李唐如此重视，可见李唐缺少人马，都饥不择食了。
河北诸军出动之后，严孝武率上党郡、长平郡兵马北上，奉命攻打辽州。
严孝武手中也不过万余人，较之李瑗所部多不了多少。但严孝武麾下之兵，尽是经过杨谅之乱的老兵，将领更是多参与过北伐，战力精良。
不过对方据城而受，且辽山一带，地势险要，不易攻打。
严孝武听闻李瑗在大肆扩军，心中生计，对方如此大规模扩军，甚至良莠不齐，他正好命部队前去诈降。
严孝武军中，也有一些刚收编的盗匪，于是他便令刚投奔隋军的太行大盗韦宝、邓豹去投降李瑗。
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