朔方郡原任郡尉是唐增著，后来由丰州出身的将领许义奉担任，而郡丞则是唐世宗。
朔方郡其实是一个偏僻、狭小之地，土地贫瘠，人口稀少，并不是一个造反的好地方。然而大业十一年，前鹰扬郎将梁师都却在此趁机造反。
梁师都本名叫梁玄莫，是朔方人，世为该郡豪族，其父梁定早逝，为族叔梁毗所养。梁毗曾担任刑部尚书，摄御史大夫事，也是国之重臣。
大业八年，因为堂侄梁文谦牵扯到杨玄感叛乱之事，梁师都受到牵连，被免官归乡。梁师都心中不忿，于是交结党徒，起为盗贼。
天子在雁门之围后，天下越发混乱。而之后远走江都，梁师都得到消息，便聚拢群盗，诛杀朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反。
郡尉许义奉也兵败北逃。
梁家作为朔方郡的大豪，实力强大，其影响力和手中私兵都比唐世宗要强。
梁师都造反之后，自称大丞相。虎牙郎将张世隆率部征讨，被梁师都击败。然后梁师都向南征讨弘化、延安二郡，实力增长迅速。
延安郡尽为梁师都占领，而弘化郡除了郡治合水县（今甘肃省庆阳市）为太守柳俭和关北讨捕大使丙粲二人凭险据守，其余诸县，尽被梁师都攻克。
于是梁师都的声势震动整个关中。
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