到八月中下旬，整个关中之战，只剩下隋军和西秦之间的战争，仍未结束。
实际上现在的薛仁杲已经是强弩之末，覆亡只在朝夕之间了。
自薛举身死，薛仁杲成了西秦新任天子之后，继续执行薛举之前“东进关中”的策略，围攻豳州。
虽然在豳州城下让窦抗摆了一道，但也顺势占领豳州，并一路东进，打到云阳城下。
而黄明征为了堵截薛仁杲，只得屯兵云阳城，和西秦军对峙。
说实话，这个时候，整个战争的局势，对隋军并不利。
双方兵力差不多，皆有三四万人马，西秦军或许要更多一些，但相差并不大。西秦军主攻，隋军主守，又有坚城依靠，本来应该是隋军占据优势。
但问题是云阳城已经是关中平原的腹地，，周围无险可依，而西秦军又俱是骑兵。薛仁杲入关中，简直是老鼠掉进了米缸里了。
虽然西秦军粮食短缺，但只要露出兽性的獠牙，四面劫掠，在肥沃、富裕的关中，还能缺了粮。
而与之相比隋军虽然守城，可又得限制西秦军四面的袭扰。
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