秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。
李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。
李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。
经激烈战斗，大破秦军。李牧因功被封为武安君。
后来，秦王嬴政再次派秦军入侵，秦军兵分两路攻赵，以一部兵力由邺北上，准备渡漳水向邯郸进迫，袭扰赵都邯郸，自率主力由上党出井陉，企图拊邯郸之背。将赵拦腰截断，进到番吾，因李牧率军抗击，邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。
李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。
两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军受阻大败。李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。
秦南路军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。
李牧击破秦军的同时，南距韩、魏，战功赫赫。
后来，秦王嬴政乘机派大将王翦亲自率主力直下井陉，杨端和率河内兵卒，共领兵几十万进围赵都邯郸。
赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵秦军。
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