话表洛阳朝局，灵帝生母董氏见何家独大于朝堂，心生记恨，欲除之。
时董氏降诏，封皇子协为陈留王，携骠骑将军董重，伙同中官一党，意在废帝立新。
何氏进言劝阻董氏，董氏反以屠户之女相辱，遂何太后告知大将军，大将军怒，携三公呈奏君上，禀明太皇太后曾驱使宦官一党大肆暴敛民财，且意指董氏为藩后，需遣返河间国养居。
继，大将军何遂高又率兵围骠骑将军府，董重心惧，自缢于内堂，董氏一党即没，太皇太后也因此抑郁而终。
事发后，中官与外戚矛盾愈发尖锐，何进多次想率兵诛灭张让一众，皆被何氏与何苗阻拦，加之何苗收拢了董重曲部，遂何进心生外调兵马入京勤王之意。
再表凉州战局，去岁王国，韩遂围陈仓，多日攻取未果，部众疲敝，左将军皇甫嵩欲率兵痛击，却被董卓阻拦，董卓认为需以逸待劳，不可强击围兽，以免适得其反。
皇甫嵩则以敌军士气溃散为由反驳，遂独自率兵出击，命董卓殿后侧援。
即左将军大破王国等乱贼，连战连捷，让董卓即羞又愤，心生记恨。
之后，王国病逝，韩遂又劫持阎忠为首，阎忠愤慨而卒，韩遂众人群龙无首，继而相互残杀，没于雍凉。
新帝立朝，当赏其功，再拔皇甫嵩为左车骑将军，封都乡侯，领冀州牧，驻守京兆尹。
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