兴平二十一年，秋。
巴蜀营连下滇池，俞元二城，田豫阵斩李异，将李恢逼退至胜休城。而后田豫大肆攻占益州郡北境诸城，同时派兵进驻永昌郡。
至秋末，刘备只剩牂柯一郡以及益州郡南四城。
当然这一切并不能怪李恢，刘备入交州，带走了大量的心腹甲士，南中多为蛮兵，少见竭力效死者，更有甚者临阵倒戈直接帮汉卒攻打刘备军。
刘备知道军情之后，派使向洛阳纳贡，以放弃攻打武陵为条件，想与汉帝和谈。
但汉帝根本没把刘备放在眼中，拒绝接见刘备使臣，也未收纳供品。
岁末，田豫继续南压胜休城，刘备大怒，命徐庶领五万精兵赴牂柯抵挡田豫大军。
次年春，李恢退入牂柯郡，牂柯太守糜芳与守将傅士仁亲自出城相迎，但李恢却指责糜芳督粮不利，傅士仁未派兵甲，且说南中之失与二人脱不了干系。
二人自知有错，不敢辩解，且好吃好喝招待李恢，但李恢私下却说要将此中军情如实禀告给刘备。
翌日，一南中小吏将李恢言行密告糜芳与傅士仁。
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