晋阳城以西，鲜卑军大营。
十万鲜卑铁骑南下入侵，距今已过去了整整四个月的时间，而由于魏军的主力尽在关中，并州兵力有限，故防御的重点，都集中在了以晋阳城为核心的太原郡一线。
故此，冒顿率大军南下之后，连破五原、朔方、云中、定襄、雁门等并州北面诸郡，兵锋深入并州腹地，直接晋阳城。
不到一月时间，鲜卑大军连破狼孟、阳曲诸县，很快就进至了晋阳城前。
此时，魏军已经退无可退。
身为魏军统帅的卫青，亲率三万精兵坐镇晋阳城，坚守不战，其余霍去病、张合、高顺等大将们，则分兵据守晋阳周边的榆次、阳邑、凿台、梗阳诸城，与晋阳城形成犄角之势。
由于鲜卑人善于骑战而不善于攻城，先前魏军兵力收缩，北面诸郡兵少将寡之时，鲜卑人尚且还能轻松破城，当撞到了晋阳城这样魏军兵力雄厚，城池坚固的防御体系时，便等于是碰上了钉子，一时间束手无策。
无奈之下，冒顿只能用耶律休哥之策，分兵去攻取晋阳周边城池，想要肃清晋阳外围，把晋阳城变成一座孤城。
可惜，卫青早有准备，在张良的指点下，提前就对外围诸城也进行了加固，屯集了大批的粮草，把外围诸城，也变成了一座座坚固的堡垒。
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