庞统、张任率领大军两日后来到阆中城外，阆中令直接打开城门选择了投诚，没有进行抵抗，庞统好言宽慰之后，命令军中将领接管阆中，而后大军向充国而来，充国距离水路虽然有段距离，一旦大军在运送粮草的途中，充国的兵马在沿途伏击的话，会造成不小的威胁。
与阆中令有着相同的选择，此时充国的兵马不过千余人，见到大军到来，亦是打开城门迎接大军进城。
十日之内，庞统接连攻破了阆中、充国和安汉，这其中与张鲁有着莫大的关系，张鲁执掌的五斗米教，不仅在汉中，在巴郡更是有着巨大的影响力，吕布攻打益州的时候，可没有忘记这等关键的人物，得到吕布的许诺之后，张鲁亦是斗志昂扬，对于这等命令，自然没有违背，跟随大军而来。
安汉令之所以投靠，与张鲁有着莫大的关系。
在这次攻打巴郡的过程中，也让庞统见识到了张鲁在巴郡的影响力，当初张鲁若是极力反抗的话，想要攻破巴郡还是比较困难的。
垫江，乃是巴郡的重要城池，其在巴郡的地位，仅次于巴郡的郡治江州，垫江连接在巴郡是进入广汉的水路，进入葭萌关的水路，以及通过巴郡进入荆州的水路，经垫江更是能到达宕渠、宜汉、汉昌等城，在巴郡有着极为重要的地理位置。
李严率领五千兵马达到垫江之后，当即命令军中的将士加固城墙，十日之内，张任率领大军攻破沿途四座城池的消息亦是传到了城内，张任乃是蜀中的名将，军中的将领对于张任的能力自然是清楚的。
没有人会在这种时候责怪张任投靠了吕布，当初益州已经为刘备攻破，而张任也成为了阶下囚，却是从军中为人救走，投靠了晋王，而张任被俘之后，拒不投降的事情，亦是在益州军中流传开来，让他们对于张任更加的敬畏。
面对张任的时候，李严还是有着不小的压力的，张任是成名已久的将领，对于军中的将士肯定有着一定的影响，而在作战的时候，若是己方的将士心向张任的话，对于交战极为不利。
李严刚刚进入垫江城后，就将军中的将领聚集在了一处。
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