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张家原本在汉中也是不弱的世家，家族中的主要人物却是随同吕布返回长安。
汉中的一万大军之中，有着三千兵马乃是吕布当初率领来的长安军，在战斗力上非是汉中的兵马能够比拟的。
张任不愧是蜀中的名将，经过张任的训练之后，汉军经过层层选拔之后的士卒精锐很多，只是缺少战争历练的他们，在战场上的表现不能确定。
对于张任的能力，张卫还是极为认同的。
垫江的守将余，对于严颜是比较熟悉的，他知道想要等到汉中的援兵，是极为困难的事情，而且城内的世家人心浮动，对于能够守住垫江，他更是没有一点信心。
垫江，乃是巴郡重要的城池，从江州无论是攻打葭萌关还是进攻宕渠、宜汉，垫江更是必经之地，张鲁统治巴郡的时候对于垫江亦是极为重视，尤其是诸葛亮袭击江州之后，垫江更是成为了防御荆州军和益州军的重要城池，若是当初吕布停留在汉中的时间更长一些的话，定然会加固垫江的防御。
城内的世家得知严颜率领大军到来之后，顿时不安分起来，垫江令乃是汉中任命的官员，在城内颇受排挤，手中没有兵力，无法与世家形成对抗，而且世家与军中的势力有着密切的联合，垫江令不过是名存实亡罢了。
余联合城内的世家，在严颜率领大军到来之后，直接打开城门选择投降。
严颜进入城池之后，安抚城内的世家，任命余为垫江令，而后率领兵马前往安汉。
不同于垫江令，安汉令张乾乃是张鲁的族人，自然不会投靠严颜，而且张乾是一个有能力的官员，在安汉的时候，更是将军中的士卒牢牢的掌控在手中，与城内的世家有着密切的关系，安汉城内有着两千守军，这也是张乾的最大依仗。
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