刘焉病重的时候，其子刘璋尚在朝中担任奉车都尉，刘璋来到益州探望自己父亲，就被刘焉强行留在了益州。
为什么说是强行呢，因为那个时候的刘璋，与其说是在朝中为官，倒不如说是担任质子。哪怕刘璋来益州探望病重的刘焉，也有朝中天使随同。
留下了刘璋，刘焉就将益州牧之位传给了他，并且任命庞羲为托孤重臣。庞羲与赵韪一起，并为辅佐刘璋即位的功臣。
庞羲将女儿嫁给了刘璋长子为妻，两人之间关系越发亲密，庞羲亦是得到了刘璋重用。
张鲁割据汉中自立的时候，庞羲被任命为巴郡太守，屡次攻打汉中张鲁，却为张鲁所破。
后来庞羲在家中养了许多勇士，刘璋因此对他产生了猜忌之心，庞羲知道以后惊恐不已，就想要自立为一方诸侯，终为程畿劝住。
刘璋既然猜忌庞羲，自然想方设法夺去了他巴郡太守的职位。当初他将广袤的巴郡一分为三，未尝没有削弱庞羲势力的缘故。
严颜担任巴郡太守，防备北方汉中军的时候，为了增强巴郡实力，刘璋才再次将把永宁郡划分到巴郡治下。
失去了太守之位，庞羲心中自然愤愤不平。
时有孟达亦是东洲人氏，了解到了庞羲心思以后，就与庞羲相见，极力劝说他里应外合，引关中军进入巴郡。
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