不过士族联军们三十战，三十败，他们不得不退出，各自在自己的领地上观望楚怀王。
吴起进军到西阳后，魏武王命庞涓把指挥权交给吴起，随后联军的指挥权到了吴起的手中，吴起在西阳与楚怀王决战，此战打了三个月，西阳之战，小战当中，吴起未失败一次，最终吴起把楚怀王围困在了西阳。
楚怀王突围三次，皆以失败告终，楚怀王向士族们求援，西边的士族被吴起给打怕了，而东面的士族们也都跟随楚怀王北伐去了，剩余的士族，兵力所剩无几，南方的士族们是楚国士族势力中最弱的，不过他们还是组织了二十万带甲之士，支援楚怀王。
不过在他们前往北方支援中，遭遇了吴起的埋伏，没有到西阳，他们就崩盘了。
楚怀王断粮三个月后，杀马，突围，身受重伤，屈原出使联军阵地，与联军议和。
魏武公想趁机灭掉楚国，不过遭遇了韩国与赵国两家的阻止，如果魏国趁机灭掉楚国，那么魏国的势力大增，他们害怕魏国从此做大，他们赵国和韩国也会因此灭亡。
而吴起回魏武公这个时候不是灭楚的最佳时机，虽然楚怀王被围困了，但是楚国的士族们并没有因此战而消亡。
南方，西方，还有东方的楚国士族如果联合起来以抗联军，魏武公在执意灭楚，赵韩撤军，怕到那个时候，魏国陷入楚国腹地与之死战，会渐渐消耗魏国的国力，即使灭了楚国，魏国会损失惨重。
魏武公听从吴起的意见就此撤军与楚怀王在西阳签署合约，楚国割让十城给魏国，楚怀王向魏武公称南藩之臣，上交贡金两千万两白银，粮草上交楚国一年的收成，楚怀王把自己的妹妹‘熊殷’嫁给魏武公，以当人质。
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