岳州是长沙门户，也是锁住湖南明军北上的一堵牢门，明军与清军在岳州交战多次，城池也几次易手。
去岁清军南下攻击长沙时，岳州被清军攻陷，城破后守军和百姓被清军屠杀一空。
现在，明军又杀回来了，不过城池却已经是座空城。
郝摇旗三将一路追杀，此时也是人困马乏，便止步岳州城。
两日后，堵胤锡便领着大军浩浩荡荡的赶至岳州，在城内外暂时扎下营盘。
岳州城的战略位置，十分关键，是长沙的屏障，也是攻击武昌的前哨站。
堵胤锡赶至岳州后，整个人显得特别焦急，立时便调动人马，准备率领全军扑向武昌，不过大军急进，粮草不济，尚需几日才能运来。
堵胤锡见此，只能退而求其次，令李过、李来亨为先锋，向湖北进攻，为大军开路。
这时豪格战败，知道明军必然进犯武昌，奔回武昌后，立时下令各州县兵马，向武昌收缩，准备坚守城池，所以李过、李来亨率领前锋进入湖北，几乎未遇见什么抵抗，临湘、通城、咸宁、嘉鱼等县望风而降。
堵胤锡在岳州城，等待粮草运来，便准备尽起人马，杀奔武昌，不过粮食未到，隆武皇帝朱聿键，却在三百余骑的护送下，赶来了岳州。
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