昔年秦始皇一统天下，推行郡县制，荆南地区仅有五县而已，而耒阳便是其一，当时耒阳县地域之广，相当于现在的一郡。
时至今日，耒阳县土即使大幅缩水，依旧堪称大县，不仅地域广阔，人口亦多，早在永和五年（公元140年）时，耒阳的户数就超过了万户，是桂阳郡少有户口破万的大县。不过耒阳更出名的，是治下有铁、纸两大堪称暴利的产业，以富庶称雄荆南。
这样一块大肥肉，作为荆南霸主的张羡早就想要将它据为其有了，只是耒阳令却是初平四年（公元193年）天子诏书除补。
张羡对荆南的统治力，可以无视荆州牧刘表的命令，但这却不代表他可以无视天子的诏书，他若是敢任性妄为，不尊天子，他在荆南耕耘十数载，苦心积累的威信必将瞬间烟消云散。
加上耒阳令为人还算知趣，张羡也就捏着鼻子忍了。
然而今时不同往日，耒阳令是刘表治下江夏人，谁知道这个关键时期，他会不会响应刘表，从背后捅他一刀，张羡不敢赌。
因此，当桓阶提出以其弟桓彝代之，张羡想也不想就同意了。长沙诸大族之中，要说谁最不会背叛他，唯有桓氏一族，不是桓氏对他多么忠心，而是桓氏乃孙坚故吏，注定不会投靠刘表。
此时，马周、褚方受刘景之命，突袭耒阳得手，耒阳大局已定，刘景即亲率兵船，沿耒水而下，历时两日，抵达耒阳县城。
耒阳县城位于耒水西岸，耒阳在前汉、王莽及本朝时，都曾做过桂阳郡的郡治，是以除了县城外，还有一座昔日郡之故城。
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