在后军指挥的牛辅看到庞德、阎行都在后退，立刻下令飞熊军出动。
只见旗门大开，一支骑兵在一员大将的率领下冲了出来。
这支骑兵全身披挂，战马脚踏蹄铁，军士手握钢枪，为首之将，乃李傕外甥胡封。
胡封乃北地人，勇武不下张绣，他带着飞熊军如同一把黑枪，硬生生穿凿进韩马联军的连接部。
董牛联军没有辜负董卓在天上的殷殷期望，用手里的钢枪和马蹄铁告诉了韩马联军到底谁才是真正的西凉第一军。
一场混战，杀得韩马两军丢盔弃甲，董牛联军紧追不舍，追了数里，飞熊军甲重不能继续向前，牛辅便让生力军樊稠继续追击。
韩马一同撤到大营死守，庞德身上被射了三箭，阎行倒是身上无伤，这使得马腾不由有些不满。
马腾觉得此次大败，责任全在阎行，庞德是受伤了，情有可原，你阎行打的好好的后退吗。
韩遂号称九曲黄河，自然明白马腾的心理，他看着外面攻打军寨的是樊稠，想了想，对马腾说道“我军新败，长安已不可取，但要一路退回长安，恐怕损失也会不小。
为今之计，只有说退樊稠，让他放我们离开了。”
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