思虑已定，刘焉就撑着最后一口气行动了起来。
刘焉在生命的最后一个多月中，先将治所搬回到了成都，又带着刘璋不断会面手下的文臣武将，所有人都看出来刘焉是为刘璋铺路，一些忠心于刘焉的人看着脸色越来越差的刘焉，在会面中和刘焉说着说着就哭了起来。
刘焉虽然对益州本土派多有打压，但对那数万从荆州、司隶迁到益州的百姓来说，却是再生父母。
但这样高强度的工作，刘焉很快就坚持不下去了，终于在一个晚上，他吐血晕厥，医匠查看其身体，发现刘焉后背的毒疮已经开始流血，只能摇头表示自己无能为力。
刘焉叫来庞羲、赵韪、王商、吴懿等人，让他们参拜刘璋，表示传位给他。
又叫来东州军中的年轻人杰李严、刘璝等人，让刘璋好好对待，同时给予了刘璋一份日后可以启用的人才名单，以便刘璋继位后广施恩德，最后密说计略，以便自己死后刘璋面对内外可能有的变故能做出正确的抉择。
刘焉真的是把一切能帮刘璋想到的都想了。
还是那句话。
可怜天下父母心啊。
初平四年十月末，刘焉病逝于成都，比历史提前了一年的时间离开人间，这个一手推动恢复州牧制，让天下陷入诸侯割据时代的大汉宗亲，满怀着不甘和担忧离开了人世。
而年仅十九岁的刘璋，在庞羲、赵韪、王商、吴懿等人的拥戴下，自领益州牧，成为天下最顶尖的几大诸侯之一。
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